发文标题：上海证券交易所上市公司临时报告格式指引第二号—上市公司关联交易公告格式指引
发文文号：上证上字[2002]28号发文部门：上海证券交易所
发文时间：2002-3-8
实施时间：2002-3-8
法规类型：上市公司, 上市信息披露
所属行业：所有行业
所属区域：中国
发文内容：
证券代码　　　证券简称 编号XXXXXX股份有限公司关联交易公告－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－|　　　　　　　　　　　　　特别提示　　　　　　　　　　　　　　　　||　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　||　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的||　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　　　　　　　　　　|－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－重要内容提示:●交易内容(说明是收购、还是出售或债务重组；交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明)●关联人回避事宜●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响●需提请投资者注意的其他事项(如产权权属、债权人的意见、附加条件等)　　一、关联交易概述　　在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。　　公司董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示:本次交易构成了公司的关联交易。　　公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明:"此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权"。　　明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。　　二、关联方介绍　　主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事项等。　　如果关联交易涉及收购或出售某一公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。　　涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图(包括直接和间接的股东直至最终的股东)。　　交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。　　说明至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是否达到净资产5%或3000万元以上。　　三、关联交易标的基本情况　　1、关联交易涉及上市公司收购出售资产的，应按照"上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引"的要求披露交易标的的基本情况。如关联交易标的为无形资产的，还应披露以下特别事项:此交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况(若存在这种情况的话)；此交易后交易对方是否还使用此无形资产，继续使用的，则要披露有关协议；评估报告的摘要内容，至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议，本所要求的其他有关事项。　　2、对外投资的关联交易，应介绍与关联人合作投资的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目(若为成立公司)的决策层与管理层的人事安排。　　3、如属上述三款以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。　　四、关联交易的主要内容和定价政策(协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露)　　主要介绍关联交易合同的主要条款，包括签署方的姓名或名称、合同签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易全年的最高总额或者占同类交易比例的最高限额。　　定价政策应当按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》([2001]64号文)及其他有关规定，披露制定成交价格的依据，交易标的帐面值、评估值或明确、公允的市场价格及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。　　若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。　　若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。　　在招股说明书或者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者日常经营方面的关联交易协议，在协议履行过程中发生变化的，公司应当披露包括定价原则变化在内的原协议与现有协议的差异。　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况　　上市公司董事会成员应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。　　按照财政部[2001]64号文及其他有关规定，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括:尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。　　如关联交易涉及收购无形资产的，还应披露此交易完成后，该笔无形资产的摊销年限及对公司未来经营产生的影响(用前三年与未来三年对比的方式，披露该项交易对经营和财务指标的影响，尤其是对每股收益的影响)；一次性买断的，还应当以列表方式说明以后每年摊销所支付的费用情况。　　六、独立董事的意见　　主要披露独立董事关于关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。　　七、独立财务顾问的意见(如适用)　　主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的，还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。　　八、备查文件目录XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日●披露公告所需报备文件1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；2.经独立董事签字确认的独立董事意见；3.监事会决议及经监事签字的会议记录(如有)；4.意向书、协议或合同；5.相关的财务报表；6.审计报告；7.评估报告；8.独立财务顾问报告；9.其他中介机构就收购、出售资产所出具的意见；10.有权机构的批文。●注意事项　　1、关联交易涉及收购、出售资产及债务重组的，还应当参照"上市公司收购出售资产与债务重组公告格式指引"报备文件和注意事项。　　2、应当根据分阶段披露的原则，按本指引要求公告已有的关联交易内容，待本指引要求的文件和内容齐全后(不适用的部分除外)再刊登完整公告。　　3、需要股东大会讨论的关联交易，上市公司董事会应当在关联交易协议的主要合同条款尤其是价格明确后发出召开股东大会通知。　　4、购买商标等无形资产的评估报告全文必须上网，但如果评估报告内容涉及商业机密的，公司可向交易所申请豁免披露该部分内容。